办案手记 | 京师律师办理虚开增值税专用发票犯罪刑事合规案件获不起诉决定

近日，由京师律所李逸仙律师团队作为合规顾问，辅导北京某企业开展虚开增值税专用发票犯罪涉案企业合规整改。本次合规整改历经11个月、400余服务小时，撰写10余万字的合规整改文件，形成960余页的合规整改报告。最终通过合规第三方监督评估机制合规验收，并赢得检察机关高度评价，当即作出不起诉决定。

结合最高人民检察院工作报告，自2020年企业合规改革试点以来，全国仅办理相关案件5150件，其中1498家企业整改合格，3051名责任人被依法不起诉；另有67家企业整改不实，243名责任人被依法追诉。总体来看，涉案企业合规改革正逐步走入深水区，最高人民法院第31期案例大讲坛中，最高人民法院党组书记、院长张军指出“人民法院在与检察机关携手做好刑事合规之余，还要积极将企业合规的边界延展到民商事、行政、执行等领域，同时积极通过制发司法建议等方式，推动企业合规从个案合规到行业合规”。意味着不仅刑事合规从检察院审查起诉阶段延伸到法院审判阶段，未来更是可能突破刑事领域，逐步扩大到民事、行政领域中，产生治罪、审判、治理并重的效果。

通过司法环节的合规示范、引导作用，从末端处理到前端治理，将促使企业乃至行业产生极大的合规治理动机，继而起到良好的诉源治理效果。从企业层面来看，从初创期到成熟期，难免存在经营不规范的情况，合规整改将给予企业更多机会，允许企业“戴着枷锁继续起舞”，即起到了“惩前毖后”的法律规制，又让企业重获新生，达到“治病救人”的社会效果。总之，合规将成为公司治理的新模式、新核心，是企业可持续健康发展的重要保证。

一、量身打造，制定全面合规整改计划

2022年，李逸仙律师团队接受北京某企业聘请，为该企业提供虚开增值税专用发票罪合规整改专项法律服务，并指派张针律师作为主办人，协调团队成员一同开展工作。经京师律师与企业负责人前期沟通，了解到截止委托时，合规考察期限已经过2月余，但尚未展开任何合规整改工作。且本案第三方组织均为具有丰富合规经验的合规专家、法律专家及税务专家，本次合规整改服务可谓时间紧、任务重、专业程度要求高。

京师律师在经过团队研讨后，迅速赶赴企业，通过现场走访、逐人访谈、查阅文件资料等方式对该企业开展合规尽职调查，重点调查该企业的涉案经过、发票及税务处理流程、业务模式、治理体系及组织架构、员工合规意识、企业章程及制度等内容，对企业情况进行全面梳理。经调查发现，该企业是国家高新技术企业，具有多项国家认证、资质奖项及知识产权，且曾被评为纳税人信用评价A级，存在员工人数较少、创新性高、合作方优质、业务模式特殊等特点，是一家极具发展前景且具有自身经营管理特点的企业。

在充分调查了解企业的前提下，综合企业合规意识缺乏、合规制度流程不健全、合规组织结构不合理、合规管控机制匮乏，且第三方组织要求开展全面合规整改等情况。京师律师与企业负责人等共同成立合规工作小组，将“量身打造、量体裁衣”作为合规导向，充分结合企业特点规划合规整改工作，并以涉案税收领域为核心，兼顾采购、投标、项目管理、驻场服务等重点业务领域，制定覆盖企业全部业务、全部岗位的全面合规整改计划，杜绝“纸面合规”。
二、以有效合规为目标，分阶段实现合规落地

鉴于本次合规整改采用全面合规方式，对合规顾问的专业性、企业配合性等均具有较高要求，京师律师经与企业负责人充分沟通说明，合规计划分阶段执行，确保合规有效落地实施。具体而言主要包括合规顶层设计、合规组织构建、合规义务及风险管理、合规制度流程再造、合规管控措施设立、合规持续改进、合规文化营造等方面。

第一阶段深入分析涉案成因、查找涉案税收领域的合规管理漏洞，并指导企业补缴税款、滞纳金，积极响应配合检察机关、第三方组织等的相关工作；

第二阶段协助企业树立合规价值观、合规方针政策、合规原则，明确领导合规作用、员工合规行为准则等，并量身建立由合规管理负责人、合规专员组成的合规组织体系，固化在合规管理办法中，为建立合规管理体系进行顶层设计；

第三阶段结合尽职调查情况，指导企业开展合规环境扫描，梳理业务清单，充分掌握企业合规内外部条件；

第四阶段指导企业以岗位职责为基准，全面梳理各岗位职责所对应的合规义务，形成合规义务清单、企业合规义务库，并制定税务、业务合规指引，将外部合规要求转化为公司内部指引，实现“外规内化”；

第五阶段指导企业开展各岗位全面风险识别、评估，形成岗位合规风险清单，并与合规义务一一对应。并结合风险评级结果梳理企业合规管理漏洞；

第六阶段指导企业围绕合规风险及管理漏洞情况，全面建立、完善企业的涉税管理制度及其他业务管理制度，将合规管控措施嵌入业务关键环节；

第七阶段协助企业搭建合规长效运行机制、保障机制，形成合规管理手册，确保合规动态化、常态化有效运行，为企业开展合规审查检查、举报调查、合规绩效、合规奖惩等合规管理工作提供制度依据。

第八阶段进行合规管理体系运行测试及有效性评价、内部审核、管理者评审等，及时对合规管理体系的有效性、适当性、充分性进行检验，并进行合规改进。

同时，将合规会议、合规宣传、合规培训、合规意识培养、合规交底、合规公示、合规承诺宣誓、合规文化营造、合规考试等活动贯穿整个合规整改期间，为企业员工开展合规工作营造良好氛围，逐步形成“要我合规”到“我要合规”的转变。

三、建立沟通汇报机制，准确把握合规考察标准及要求

合规整改期间，第三方组织对企业合规整改提出标准化合规要求，制定了多达146项合规整改考察指标。同时为考察企业合规有效性，采取参与业务工作、加入企业工作群、开展飞行检查等方式，不定时检查企业合规开展情况。

在此情形下，京师律师指导企业积极开展沟通汇报工作。首先建立日常沟通汇报机制，采取书面周汇报、周会议、周总结等定期方式，向第三方组织、检察院全面呈现合规开展现状。其次通过阶段性总结、现场汇报方式，向第三方组织、检察院汇报企业合规整改阶段性成果。经过多轮沟通，企业在合规计划制定、落实过程中均得到第三方组织的大力指导，并充分理解第三方组织的合规要求及考察标准，为通过合规验收奠定良好基础。

四、撰写合规整改报告，组织模拟验收等工作，高分通过合规验收，成功获不起诉决定

合规考察期届满前，京师律师协助企业全面梳理合规整改过程资料及效果情况，形成多达960余页的企业合规整改报告，获得企业负责人、第三方组织、检察官的一致好评。

合规验收会议前夕，京师律师多次赶赴企业开展模拟验收、验收辅导工作，明确合规验收的重点事项及细节要求，对第三方组织、检察官可能提出的问题、疑问进行预先分析。

合规验收会期间，历经近3个小时的合规考核打分，最终企业以较高分数通过第三方组织的合规验收考评，并获得检察官的高度评价。合规验收会当日，检察官即向企业及企业负责人分别出具不起诉决定书，实现了良好的合规整改效果。

五、合规整改亮点

本案中，京师律师围绕企业特点，旨在兼顾合规的有效性及实践性、充分降低企业负担，量身打造了贴合企业经营管理实际的合规管理体系。如未设置繁杂的合规组织层级，仅设置合规管理负责人及合规专员；结合员工多人外派驻场情况，采取线下+线上培训结合，发布每日合规小知识的方式开展合规培训；合规制度机制设计完全贴合业务实际并明确到人，避免脱离实际无法操作，或合规职责不清无人执行；合规管控措施明确到“点”，防止缺乏合规专业知识而造成管控措施难以落实；合规目标分解到人，并采取指标化设计；合规考核指标项目明确且与员工奖惩挂钩等等。

京师律师通过一系列的合规管理体系构建，实现了涉案企业的合规改造，取得了涉案企业的高度认可。据企业负责人反馈，通过本次合规整改充分认识到了合规经营是企业长治久安、持续发展的重要保证，未来将与越来越多的合规企业开展业务合作，实现上下游全部产业链条合规。据了解，当前已有供应商明确表示要效仿企业开展合规管理工作。下一步，企业拟通过ISO37301合规管理体系认证，进一步强化合规整改效果。相信企业通过本次合规整改，能够持续实现“真合规”，将合规真正融入企业核心价值观，通过合规管理实现企业新生，并逐步成为企业可持续健康发展的不竭动力。

律师介绍

李逸仙律师，北京市律师协会法律风险与合规管理专业委员会副主任，最高人民检察院民事行政案件咨询专家，北京市律师协会民营企业法治体检律师专家组副组长，京师律所（全国）业务指导委员会副主任、商事争议解决法律事务部主任，中国矿业大学（北京）文法学院兼职教授。

李逸仙律师从事专职律师二十年，具有丰富的办案经验和严谨细致的专业素养，擅长疑难复杂民商事争议、央国企法律服务、刑民交叉案件。组织编写了《企业合规管理与律师实务操作指引》。

张针律师，具备执业律师、注册会计师、执业药师、证券从业资格等资质，曾从军6年。在国有企业合规、涉案企业刑事合规领域具有丰富经验，同时擅长处理建设工程、影视娱乐、能源、医药、公司争议等复杂商事争议，致力为客户最终解决问题。

曾参与编写北京市律师协会《企业合规管理与律师事务操作指引》，并撰写《仲裁生效裁决的救济途径—不予执行仲裁裁决》、《BOT模式基础设施投资的常见法律风险》、《浅谈“公司面纱”的秘密》、《共享经济新业态下劳动用工分析研究报告——以外卖行业骑手用工为例》等文，部分文章被最高人民法院司法案例研究院收录。